新加坡家族办公室 13O 与 13U 对比：最低门槛、投资专业人员与本地开支要求

一张表看完三个计划

新加坡针对基金的税务优惠由《所得税法》规定，由 MAS 管理。家族办公室场景下常用的是三个条款：

上述为 2026 年 9 月的公开条款。MAS 会不定期调整，申请前请以 MAS 届时发布的要求为准。

13U 的本地开支是分档的，这是最常被算错的一项

13O 的本地业务开支是一个固定下限：每财年至少 20 万新元。

13U 不是。它按基金的管理资产规模分三档：

• 管理资产 低于 5,000 万新元：至少 20 万新元；
• 5,000 万至 1 亿新元：至少 50 万新元；
• 1 亿新元及以上：至少 100 万新元。

实务中最常见的误算，是家族按申请时的资产规模测算预算，却忽略了资产增长会把开支要求推入下一档。一个在 9,000 万新元规模申请 13U 的基金，若两年后增至 1.1 亿新元，本地开支要求会从 50 万跳到 100 万新元——这需要在最初的运营预算里就预留。

什么算「本地业务开支」

本地业务开支指基金在新加坡实际发生的运营支出，典型包括：投资专业人员及行政人员的薪酬、办公室租金、支付给新加坡服务提供商的管理费、审计费、税务与合规费用、公司秘书费用等。

需要注意的是：支付给基金自身管理人的管理费在计入时有特定要求，且并非所有向境外主体支付的费用都可计入。预算测算阶段应逐项确认口径，而不是按「新加坡花掉的钱」笼统估算。

本地投资要求：10% 或 1,000 万，取较低者

13O 与 13U 均要求将相当于**管理资产 10% 或 1,000 万新元（以较低者为准）**的金额投向新加坡本地投资类别。

「取较低者」意味着对较大规模的基金更友好：一个 2 亿新元的基金，本地投资要求是 1,000 万新元（而非 2,000 万），因为 1,000 万更低。合资格的本地投资类别包括在新交所上市的股票、合资格债券、由新加坡持牌基金管理人管理的基金，以及对未上市新加坡本地公司的投资等。

投资专业人员：人数之外的三个细节

「13O 两名、13U 三名」是众所周知的，但落地时决定成败的往往是以下三点：

1. 至少 1 名非家族成员——两个计划都要求。这通常意味着需要在新加坡本地招聘，而非仅安排家族成员任职。
2. 须为受雇于家办的实质岗位——需要有合理薪酬、实际职责与在新加坡的工作安排；挂名安排不满足实质要求，也会影响本地开支的口径。
3. 雇佣时点会影响时间线——投资专业人员的到位时点与申请节奏需要统筹安排，招聘周期往往是整个项目中最难压缩的一环。

2024年10月起：背景审查报告是硬性前置

自 2024 年 10 月 1 日起，所有由家族办公室管理的基金提交的 13O 与 13U 新申请，必须附具由 MAS 指定筛选机构出具的背景审查报告。

MAS 指定的筛选服务提供商包括 EY、KPMG、PwC、BDO Advisory、Avvanz，以及 DC Frontiers 旗下的 Handshakes。筛选流程本身通常约需两周完成，但资料准备（家族成员名单、资金来源说明、关联实体梳理）往往需要更长时间。

这项要求属于 MAS 强化家办反洗钱审查的一系列举措之一，是在原有条件之外的追加要求，不替代资产规模、投资专业人员、开支与资金部署等既有条件。

该选 13O 还是 13U

抛开门槛，选择通常取决于三个判断：

• 资产规模的确定性。两个计划都要求基金在整个存续期内持续满足最低资产要求，而不只是在申请时达标。若资产规模在 5,000 万新元上下波动，选择 13U 会带来持续的合规压力。
• 基金注册地的灵活性。13O 要求基金在新加坡注册；13U 不限注册地，对已有境外基金架构的家族更灵活。
• 成本与规模是否匹配。13U 更高的开支与人员要求，需要资产规模能够摊薄这些固定成本。

若当前尚未达到 13O 门槛，13D 常被用作过渡安排——它不设最低资产要求、无需向 MAS 申请，适用于在新加坡境外注册但由新加坡基金管理人管理的基金。需要留意的是，自 2028 课税年度（2027 财年结束）起，基金管理人须在新加坡至少雇佣 1 名投资专业人员。

CM1 在申请中的角色

CM1 GROUP 在 13O/13U 项目中承担统筹与执行协调：架构设计与可行性测算、实体注册与公司秘书、本地开支与投资部署的预算口径梳理、投资专业人员招聘协调、背景审查机构对接、银行开户协调，以及与 MAS 的流程沟通。审批权在 MAS；涉及税务意见、法律意见或审计事项，由我们协调当地持牌专业机构出具。